Santé Grand Public : Sanofi-aventis lance une offre publique d’achat sur le polonais Nepentes
Sanofi-aventis annonce aujourd’hui la conclusion d’un accord définitif entre sa filiale polonaise et Nepentes S.A. et ses actionnaires majoritaires. Cette offre publique d’achat (OPA) sur 100 pour cent des actions en circulation valorise le fabricant polonais de produits pharmaceutiques et dermocosmétiques à près de 105 millions d’euros. Objectif : créer un leader dans les produits de santé grand public en Pologne et conforter le leadership de sanofi-aventis en Europe centrale et orientale.
Créée en 1991, Nepentes S.A. est une société en croissance rapide, spécialisée dans les produits de santé grand public. Depuis sa fondation, Nepentes S.A. a enregistré une croissance soutenue et développé plusieurs nouvelles marques dont elle a assuré le lancement avec succès. Spécialisée dans les produits dermocosmétiques, elle a développé et commercialisé un portefeuille de spécialités innovantes et reconnues comme Iwostin et Emolium. En 2009, l’entreprise a réalisé un chiffre d’affaires de 134,9 millions de zloty (PLN), soit près de 30 millions d’euros, dont 85 % en Pologne. Elle compte des filiales en Bulgarie et en Roumanie.
La combinaison des activités de Nepentes S.A. avec celles de Zentiva et de sanofi-aventis permettra de créer un leader dans les produits de santé grand public en Pologne, le 5ème marché de santé grand public en Europe, et de conforter le leadership de sanofi-aventis en Europe centrale et orientale. L’extension des gammes de produits de Nepentes S.A. en dehors de la Pologne devrait permettre d’accélérer sa croissance, grâce à un portefeuille diversifié de produits dermocosmétiques et pharmaceutiques.
Le marché polonais de la santé grand public représentait 1,6 milliard d’euros en 2009, en progression de 16 % selon IMS Health, et se classe au 5ème rang en Europe, après la France, l’Allemagne, l’Italie et le Royaume-Uni. Le marché des spécialités dermocosmétiques est l’un des segments qui a la plus forte croissance dans la santé grand public en Pologne. Nepentes S.A. se classe 2ème dans ce marché avec une part de marché de 10 % en 2009.
Préalablement à l’annonce de l’offre publique d’achat, Sanofi-Aventis sp. z o.o., Nepentes S.A. et ses actionnaires majoritaires qui détiennent collectivement environ 63 % des actions en circulation de la société, ont signé un accord d’investissement, aux termes duquel ceux-ci s’engagent irrévocablement, sous réserve de quelques exceptions à caractère limité, à vendre l’ensemble de leurs actions à Sanofi-Aventis sp. z o.o., et à ne répondre à aucune offre publique d’achat concurrente.
La réussite de cette OPA est conditionnée à l’apport d’au moins 90 % des actions en circulation de Nepentes S.A. ainsi qu’à l’approbation des autorités de la concurrence polonaises. Si cette OPA aboutit, sanofi-aventis se réserve le droit d’entamer une procédure d’exclusion des minoritaires restants (« squeeze out ») et a l’intention de demander la radiation de Nepentes S.A. de la cote de la bourse de Varsovie (WSE).
Conformément aux termes de l’accord, le prix de rachat des actions détenues par les principaux actionnaires est fixé à 26,00 PLN par action (« prix majoritaire »). Celui offert aux actionnaires minoritaires s’élève à 28,00 PLN (« prix minoritaire »). Cette offre valorise Nepentes S.A. à 419 889 600 PLN (€ 104 998 650).
Les titres pourront être apportés à l’offre à partir du 10 Juin 2010 jusqu’au 10 Aout 2010 inclus. La durée de cette offre d’achat pourrait être étendue dans certaines circonstances, si un délai supplémentaire est nécessaire pour remplir les conditions de l’offre.
Source : Sanofi-aventis
