Sanofi-aventis finalise l’acquisition de Genzyme
Sanofi-aventis a annoncé vendredi avoir réalisé son acquisition de Genzyme Corporation, qui est maintenant une filiale entièrement détenue par le groupe pharmaceutique français. Sanofi va faire de Genzyme son centre mondial d’excellence dans des maladies rares, basé à Cambridge, Massachusetts, Etats-Unis, et qui sera dirigé pendant plusieurs mois par Christopher A. Viehbacher, Directeur Général de sanofi-aventis.
La réalisation de l’opération est intervenue après le succès de la réouverture de l’offre publique d’échange de sanofi-aventis visant à acquérir toutes les actions ordinaires en circulation de Genzyme Corporation au prix de 74,00 dollars US en numéraire, ainsi qu’un contingent value right (certificat de valeur conditionnelle ou CVR), par action.
A l’expiration de la période de réouverture de l’offre, le 7 avril 2011, le nombre d’actions ordinaires de Genzyme valablement apportées à l’offre s’élève à 237 312 826 actions, représentant environ 89,4% du nombre d’actions en circulation de Genzyme. Sanofi-aventis a alors exercé l’ «option top-up», permettant de détenir plus de 90% des actions en circulation de Genzyme.
Comme annoncé précédemment, sanofi-aventis a alors procédé le 8 avril 2011, sans vote ou réunion des actionnaires de Genzyme, à une fusion simplifiée « short form merger » entre l’une de ses filiales intégralement détenues et Genzyme afin de réaliser l’acquisition. Dans le cadre de la fusion, chacune des actions ordinaires restantes de Genzyme (à l’exception de toutes les actions pour lesquelles les droits d’évaluation (appraisal rights) sont valablement exercés conformément à la loi du Massachusetts, et de toutes les actions détenues par Genzyme, sanofi-aventis, ou une de leurs filiales) a été convertie en droit de recevoir la même rémunération que celle remise dans le cadre de l’offre publique d’échange, à savoir 74,00 dollars US par action en numéraire et un CVR.
Le CVR donne droit à son détenteur de recevoir des paiements en numéraire additionnels si certains évènements concernant le Lemtrada™ (alemtuzumab MS) se réalisent sur une certaine période, ou si certains niveaux de production en 2011 concernant le Cerezyme® et le Fabrazyme® sont atteints.
Sanofi-aventis finance l’acquisition de Genzyme par le produit de sa récente émission obligataire d’un montant de 7 milliards de dollars US, par l’émission de US commercial paper (billets de trésorerie américains) pour un montant d’environ 7 milliards de dollars US, par un tirage du crédit-relais (bridge facility) négocié en octobre 2010 pour un montant de 4 milliards de dollars US, ainsi que par sa trésorerie disponible. Grâce à l’ensemble de ces financements, sanofi-aventis estime qu’elle devrait obtenir un coût moyen de financement en 2011 de cette acquisition inférieur à 2 % avant impôt.
Genzyme va ainsi devenir une nouvelle plate-forme importante dans la stratégie de croissance durable de sanofi-aventis et va étendre la présence du groupe dans les biotechnologies.
Source : Sanofi-aventis